兼并重组的必要性

    打造具有国际竞争力的集成电路航母企业，可以带动整个产业做大做强。

    集成电路产业是典型的技术和资金密集型产业。移动互联网、物联网、云计算、大数据等新兴产业的迅速发展，驱动集成电路产品与技术的创新日新月异。同时，市场竞争异常激烈，并具有全球化竞争的特点。美国顾问公司AlixPartners调查指出，2013年英特尔、高通、台积电、德仪及海力士5大企业占全球半导体市场收入30%，收入增长6.2%，而其他180多家规模较小的企业收入却减少6.6%。全球集成电路产业进入了寡头竞争时代，国际上集成电路企业兼并重组风云涌起。2013年美光20亿美元收购日本尔必达，使其在全球存储芯片市场上的份额增长一倍多，在移动内存芯片市场的份额也一举超越海力士，成为该领域全球第二大厂商。全球最大的半导体设备和服务供应商应用材料和全球第三大芯片设备制造商东京电子宣布合并，合并后新公司市值将达到290亿美元，进一步夯实了其行业的垄断地位。在集成电路晶圆代工企业方面，台积电、格罗方德、联电依然占据前三，作为中国大陆技术最先进和规模最大的代工龙头企业中芯国际位居第四，但体量只有排名第一的台积电的1/10。从台积电的发展历史可以看到，它先后合并了德基、世大、WaferTech等企业，迅速扩大规模，实现了全球布局的经营策略。台积电、格罗方德、联电都是通过兼并重组实现了自身的快速发展。

    在过去约半个世纪中，摩尔定律始终准确引导着产业技术的发展。然而时至今日，芯片技术创新所带来的建设成本使企业难以承受，建设一条12英寸集成电路生产线需要40亿美元，巨额的资金投入为产业的升级换代带来挑战。我国集成电路技术研发起步很早，长期以来由于种种原因，投入资金不足，产业规模上不去，产业链不配套，企业小而散，自主发展乏力。根据我国集成电路产业发展现状，积极实施企业兼并重组，可以解决我国集成电路产业结构不合理，集中度低，企业小而分散，同质化竞争的问题。我国集成电路产业发展到目前阶段，在巨大市场需求的带动下，已经形成了一批有竞争力的企业，通过兼并重组将资源聚焦于重点优势企业，从而打造具有国际竞争力的集成电路航母企业，可以带动整个产业做大做强。

    兼并重组的模式

    近期，国内集成电路业界也出现了一批兼并重组的成功范例，带动了整体产业的发展。

    集成电路企业间的兼并重组通常有以下三个目标：一是通过兼并重组可以获得先进的技术、专利或其他知识产权，包括技术人员，提前获得有潜力的技术或产品，降低研发成本，提高自主创新能力;二是通过兼并重组可以提升企业的经营规模和行业地位，扩大产能，发挥规模化效益;三是通过兼并重组可以扩大公司产品的市场占有率，尤其是通过收购国外知名的品牌，可以形成公司产品的品牌销售规模，寻求利益最大化。近期，国内集成电路业界也出现了一批兼并重组的成功范例，带动了整体产业的发展。

    紫光集团结合清华大学的资源优势，以国际化并购为手段，对展讯、锐迪科完成并购，获得的是一个“双赢”的结果。展讯和锐迪科是国内手机芯片设计的领先企业，虽然业绩表现抢眼，但因半导体业股整体在纳斯达克表现低迷，客观上阻碍了其扩张与发展。通过此次收购，企业由海外资本市场回归中国本土，将更有利于充分发挥本土优势。展讯在TD-SCDMA基带芯片上，锐迪科在射频芯片方面，各有优势，强强联手，可以对产品市场进行互补。同时，通过在国内上市融资，将进一步提高研发实力和在国际市场上的竞争能力。

    长电科技为获取先进的集成电路封装技术，以现金收购了新加坡一家集成电路封装研发机构—APS。通过收购其控股股东51%的股权，取得对该公司的控制权。收购新加坡APS获得其71项专利的控制权，获得关键的Cup和MIS两项核心的国际发明专利，该专利是先导性的先进封装技术。公司将其发明专利进行产业化开发，形成公司核心竞争能力，掌握赶超国际一流封测企业的“杀手锏”。

    天水华天科技股份有限公司成功收购了昆山西钛微电子科技有限公司63.85%的股权，公司更名为华天科技(昆山)电子有限公司。通过本次股权收购，使得企业不但掌握了TSV封装技术，并通过相关资源的整合配置，TSV封装产能快速提升。2013年，收购为天水华天增加了净利润3242万元，实现了“双赢”。

    大唐电信通过成立大唐半导体设计有限公司实现了集团内优质资源的重组。集团重组了大唐微电子、联芯科技及大唐恩智浦等实体公司，建立资源共享与集中管理平台，实现了大唐电信在IC设计上的资源集中化、管理效能化、研发平台化。在资源上，通过将IP、采购能力、客户关系等重点资源进行集中与共享，提升了资源使用效率和内部决策效率;在运营管理上，提高了人员复用率，提升了采购管理、客户关系管理等管理效能;在技术研发上，通过加强基础IP库/CBB库、CPU基础技术、IO接口技术及仿真验证技术等共享平台的建设降低研发成本。同时归拢趋同业务，并将资源聚焦到金融IC芯片、3G/4G终端芯片等核心业务上，形成产业发展和投资并购双轮驱动，为在3~5年内成为国内集成电路设计产业前3强打下坚实的基础。

    创造有利于兼并重组的氛围

    鼓励集成电路企业的兼并重组，需要国家积极改善企业兼并重组的社会环境。

    鼓励集成电路企业的兼并重组，需要国家积极改善企业兼并重组的社会环境，帮助企业克服兼并重组工作中遇到的困难。当前需要特别关注以下几个方面的问题。

    地方保护主义和财税既得利益是影响企业兼并重组的重要障碍。有些地方政府出于地域保护和发展本地产业的考虑，对本地企业和外地企业实行差别待遇，对企业间的兼并重组进行行政干预，只许本地的企业去兼并别人的企业，而不让别人企业进来兼并本地的企业。地方政府应该破除市场分割和地区封锁，突破行政审批和体制限制，减少兼并决策障碍。

    企业兼并重组的资金筹措问题。集成电路企业间的兼并重组需要巨额的资金，资金筹措就是一大困难。依赖收购方的自有资金，无法完成较大收购项目。集成电路产业作为资金密集型产业，企业本身的发展就需要大量的资金投入，实施兼并重组后，如果不能实现较好的效益和现金回流，必然会增加企业的经营困难和风险，在一定程度上降低了企业实施兼并重组的意愿。在目前环境下，企业融资工具并不多，银行贷款只能解决部分资金，融资成本比国外要高，资金不足直接影响企业的兼并重组的进程。

    应鼓励国内银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度，扩大贷款规模，降低融资成本，贷款期限能放宽到5年以上。在国内企业并购国外企业时，国家应在对外投资管理政策等方面给予支持，企业通过发行股票和债券进行融资时，受到限制较多，无法适应海外并购的需要。海外并购大多数都采取现金交易或国际银团短期贷款的方式进行，财务成本较高，为并购后的整合和经营造成了困难。国家应对集成电路产业的兼并重组给予特殊的支持，特别是国家集成电路产业发展基金应该把企业的兼并重组作为重要的支持项目。

    资产评估是兼并重组过程中的一个关键性问题。应进一步完善并购企业资产评估机制，建立专业的评估机构，合理公正评估被并购企业的市场、商标、信用等无形资产的价值。现在，资产评估由多个部门管理，部门垄断的现象较为严重，影响了资产评估的独立性与准确性。资产评估价值应作为交易价格的基础，成交价格的高低会受市场供求情况的影响，资产市场出现供大于求时，资产的成交价往往还会下降。这种因市场变化而造成的成交价格的调整，不能简单地认为是资产流失。特别是国有企业，最终成交价要按市场的情况来确定，当成交价低于评估价时，不能认定为国有资产的流失。早期成立的一些国有集成电路企业因为各种因素，长期处于亏损，或者依靠国家资金勉强维持，如果被有实力的大企业收购，企业也许会重获新生，但资产评估成为一道难过的关口。市场经济下，企业的收购行为是一种商业行为，只有收购方能获得收益，才有收购的积极性，受限于我国现行的资产评估制度，还牵扯到“国有资产流失”等问题，致使有意向的收购者望而却步。这些问题需要从社会观念和体制上进行改变。

    进一步的工作

    兼并重组是一项非常复杂的系统工程，各级政府应当在政策、税收等方面给予大力的支持。

    兼并重组是一项非常复杂的系统工程，在企业整合的操作过程中难免会遇到企业产权、资本结构、债务债权关系、职工安置以及一些历史遗留问题(如环保、政府补贴等)，有些还可能会牵涉到上市企业的兼并重组，这对并购企业来说具有很大的挑战性。除企业内部的困难外，还存在一些国家优惠政策执行方面的问题。新的企业若想继续享受产业优惠政策，需要向原认定机构办理变更认定或重新申报手续，审批的部门多，审批时间长，影响了企业的经营。在产业链上纵向并购时，如制造企业并购设计企业，或者并购封测企业，可能会导致并购企业的税种、税率发生变化，造成原来的税收优惠政策不能继续享受。涉及到外资企业时，还存在对生产性原材料、消耗品、设备和零配件等货物进口关税和增值税的调整问题。企业在兼并重组的过程中需要支付大量的专利过户费、资产过户费、资质过户费、工商变更费用等，不但加重了企业的经济负担，还影响了企业业务的正常开展。这些问题的解决需要政府相关部门的工作效率的进一步改善。

    为了鼓励集成电路企业的兼并重组，国家应建立企业兼并重组的公共服务平台，广泛提供行业的兼并重组信息，使企业能及时获得兼并重组的目标。服务平台为兼并重组项目提供法律咨询、财务审计、资产评估等全方位的服务，帮助企业防范风险，促进企业兼并重组项目的顺利实施。

    在全球产业大调整的历史机遇中，国家应引导和鼓励国内优秀企业和资本参与到全球整合的大潮中，通过海外并购使国际领先技术和国内优势资源互补，从税收、资本等层面出台鼓励跨国并购的政策和措施。海外并购更是一个复杂的过程，涉及到境外的劳动力保障、知识产权、资本运作等一系列的法律法规，国家应该对进行海外并购的企业提供境外协调和帮助，简化审批程序，快速科学决策。让中国企业在全球集成电路产业调整的大格局中占有一席之地。

    在目前的发展阶段，国家的扶持将对我国集成电路产业起到至关重要的作用。每一项兼并重组项目的实施都牵涉到社会的方方面面，如职工安置、产权变更以及企业的一些历史遗留问题，各级政府应当在政策、税收、补贴等方面给予大力的支持，社会各界都应成为集成电路企业兼并重组的支持者，积极帮助解决兼并重组中的困难，形成政府鼓励、政策扶持、市场主导、企业自愿、多方共赢的兼并重组机制。我国的集成电路产业将在国家的强有力领导下，通过企业的兼并重组快速做大做强，早日实现《推进纲要》所提出的宏伟目标。